« Espace Kegeljan »

Constitution

L’an deux mille quatre

Le _____________

Devant moi, Stéphane WATILLON, notaire de résidence à Namur,

Comparaissent :

1° l’Association sans but lucratif, « Ecodota Ecolo Fédéral » ayant son siège social à Namur, avenue de Marlagne, 52 dont les statuts ont été rédigés le XXX publiés au Moniteur belge le XXXX sous le numéro XXXX.

Ici représentée par Jean-Michel JAVAUX, Président

2° l’Association sans but lucratif, « Centre d’Etudes et de Formation en Ecologie », en abrégé CEFE ayant son siège social à Namur, avenue de Marlagne, 52 dont les statuts ont été rédigés le XXX publiés au Moniteur belge XXX le sous le numéro XXXX.

Ici représentée par Claude Brouir, Président

3° L’association sans but lucratif « La Boutique de Gestion », ayant son siège à 1400 Nivelles, rue Georges Willame 63, dont les statuts ont été rédigés le vingt-sept janvier mil neuf cent quatre-vingt-sept, publiés au Moniteur belge le deux avril suivant sous le numéro 4789.

Ici représentée par :

a)    Monsieur Eric MIKOLAJCZAK, administrateur-délégué, demeurant à 1460 Ittre, rue d’Eve 4

b)    Madame Danielle CHASTE, administratrice, demeurant à 1040 Bruxelles, rue des Bourgs 39.

4° l’Association sans but lucratif, « Association Libre d’Entreprises d’Apprentissage Professionnel », en abrégé ALEAP ayant son siège social à Namur, avenue de Marlagne, 52 dont les statuts ont été rédigés le publiés au Moniteur belge le sous le numéro.

Ici représentée par Dan Wendorf,  Administrateur-délégué

5° l’Association sans but lucratif, « Equipe pour la Formation à l’Auronomie – FORMA», en abrégé FORMA ayant son siège social à Namur,   dont les statuts ont été rédigés le publiés au Moniteur belge le sous le numéro.

Ici représentée par Marie-Paule Nijskens,  Administrateur-délégué

• par l’association sans but lucratif « Ecodota Ecolo Fédéral », à concurrence de xxx parts ;
• par l’association sans but lucratif « CEFE », à concurrence de xxx parts ;
• par l’association sans but lucratif « La Boutique de Gestion », à concurrence de xxx parts
• par l’association sans but lucratif « ALEAP », à concurrence de xxx parts
• par l’association sans but lucratif « FORMA », à concurrence de  xxx  parts

Ensemble :  1800 parts sociales de type A

Les comparants déclarent et reconnaissent que les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces et que le montant de ces versements a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation à la banque X.

Une attestation de l’organisme dépositaire demeurera ci-annexée.

CONSEIL D’ADMINISTRATION

·  Aude Humblet (ALEAP asbl),

·  Claude Frédérickx (Boutique de Gestion asbl),

·  Julien Hordies, Administrateur-délégué (Ecodota asbl),

·  René Robaye, Président (Editions Namuroises asbl),

·  José Daras (Etopia asbl),

·  Sophie Linsmeau (Forma asbl)

·  Sandrine Everard (Mirena asbl),

·  Marie Bertrand (Personne physique),

·  Etienne Lefevre (Personne physique).

STATUTS

Les comparants, après que le notaire soussigné ait spécialement attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs d’une société civile adoptant la forme d’une société coopérative à responsabilité limitée, telle que déterminée par l’article 174ter des lois coordonnées sur les sociétés commerciales et notamment dans l’éventualité d’une faillite dans les trois ans de la constitution si la part fixe du capital social est manifestement insuffisante pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée durant deux ans au moins, l’ont requis de constater authentiquement les statuts d’une société civile, adoptant la forme d’une société coopérative à responsabilité limitée qu’ils constituent ainsi qu’il suit :

TITRE I DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE

Article 1. Forme – Dénomination

Les comparants déclarent constituer une société civile et adopter la forme de la société coopérative à responsabilité limitée. Cette société est dénommée « ESPACE KEGELJAN ».

Article 2. Siège

Le siège social est établi à Namur, Avenue de Marlagne, 52.

Article 3. Objet

La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition, l’aménagement, l’entretien, la location, la gestion, l’achat et la vente de tous immeubles.

La société peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi au nom et/ou pour compte de tiers.  La société pourra aussi avoir pour objet toutes opérations d’animation, sous quelque forme que ce soit, dans les immeubles qu’elle possède ou dont elle assure la gestion ou dans tout autre immeuble ; elle pourra exercer ces activités pour compte propre ou compte de tiers.

Elle peut s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue et complémentaire à la sienne et, en général, à effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet.

Article 4. Durée

La société est constituée pour un durée illimitée.

Sauf décision judiciaire, elle ne peut être dissoute que par décision de l’assemblée générale prises dans les formes et conditions prévues pour les modifications aux statuts.

TITRE II PARTS SOCIALES – ASSOCIES – RESPONSABILITES

Article 5. Capital

Le capital social est illimité.

Il s’élève initialement à deux millions trente sept mille  EUROS (2.037.000 €).

La part fixe du capital est fixée à quarante cinq mille  EUROS ( 45.000€).

Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse ce montant fixe.

Article 6. Parts sociales – Libération – Obligations

Le capital social est représenté par des parts sociales d’une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25€) chacune.

Outre les parts sociales souscrites au moment de la constitution, d’autres parts pourront, en cours d’existence de la société, être émises par décision du conseil d’administration qui fixera leur taux d’émission, le montant à libérer lors de la souscription et, le cas échéant, les époques auxquelles les versements sont exigibles ainsi que le taux des intérêts éventuels dus sur ces montants en cas de défaut de versement dans les délais fixés.

Article 7. Responsabilité

Les associés ne sont tenus qu’à concurrence de leur souscription. Il n’existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.

Article 8.. Nature des parts

Les parts sociales sont nominatives. Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société.

Le capital social est représenté par des parts sociales de trois types ayant toutes la même valeur nominale de 25 euros:

1)    type A: parts de coopérateurs, ne procurant aucun dividende, dites parts de soutien.

2)    type B: parts de coopérateurs ordinaires pouvant procurer qu’un dividende limité à la moitié du dividende octroyé aux parts de type C, avec un montant limité à un taux équivalent à celui de l’évolution de l’indice des prix durant l’exercice comptable pour lequel un dividende est distribué

3)    type C: parts de coopérateurs ordinaires pouvant procurer un dividende normal

Lors de la souscription initiale, tout associé reçoit des parts de type A ; tout associé souscrivant au moins 10 parts sociales nouvelles peut directement recevoir des parts sociales de type A ou B suivant son choix, tout associé souscrivant au moins 50 parts sociales nouvelles peut directement recevoir des parts sociales de type A ou B ou C suivant son choix.

Tout associé porteur de 10 parts de type A peut demander la conversion de ses parts en parts de type B ; Tout associé porteur de 50 parts de type A et/ou de type B peut demander la conversion en parts de type C. La conversion doit être demandée par l’associé au Conseil d’Administration par écrit dans les trois derniers mois de chaque année civile. Ces parts proméritent le dividende à parti de l’exercice comptable suivant.

Les associés fondateurs sont ceux qui ont signé l’acte de constitution de la société : ils souscrivent à la constitution les parts sociales de leu choix.

La part fixe du capital devra toujours être souscrite par des parts de type A et/ou B.

Les parts sociales doivent être entièrement libérées au moment de leur souscription.

Tous les associés ont le droit de participer aux activités de la société : les services de la coopérative sont réservés aux coopérateurs.

Article 9. Cession des parts

Les parts sociales sont cessibles moyennant l’agrément du conseil d’administration.

TITRE III ASSOCIES

Article 10. Agrément – Conditions d’admission

Sont associés :

–          les signataires du présent acte,

–          les personnes morales agrées comme associés par  le conseil d’administration en tant que souscripteurs ou cessionnaires de parts

–          les personnes physiques agrées comme associés par  le conseil d’administration en tant que souscripteurs ou cessionnaires de parts

Le conseil d’administration n’est pas tenue de motiver sa décision, en cas de refus d’admission.

Pour être agréé comme associé, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions fixées par le conseil d’administration, au moins une part sociale et de libérer chaque part souscrite d’un quart au moins. L’admission implique l’adhésion aux statuts et, le cas échéant au règlement d’ordre intérieur.

L’admission d’un associé est constatée par l’inscription au registre des associés conformément à l’article  357 du code des sociétés.

Article 11. Perte de la qualité d’associé.

Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, faillite ou déconfiture.

Article 12. Registre des associés

Le conseil d’administration tient au siège social un registre que les associés peuvent consulter sur place et qui indique, pour chaque associé :

–          ses nom et domicile ;

–          la date de son admission, de  sa démission ou de son exclusion

–          le nombre et le type de parts dont il est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles, les remboursements de parts, les cessions de parts avec leur date,

–          les montants des versements effectués et les sommes retirées en remboursement des parts.

Le conseil d’administration est chargé des inscriptions. Celles-ci s’effectuent sur la base de documents probants qui sont datés et signés. Elle s’effectuent dans l’ordre de leur date.

Article 13. Démission et retrait des parts

Un associé ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts que durant les six premiers mois de l’exercice social et moyennant l’accord préalable du conseil d’administration .

En toute hypothèse, cette démission ou ce retrait n’est autorisé que dans la mesure où il n’a pas pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe ou de réduire le nombre d’associés à moins de trois.

Article 14. Exclusion

Tout associé peut être exclu pour justes motifs, notamment s’il ne remplit plus les conditions d’admission ou de cession des parts.

L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale aux conditions suivantes :

–          à l’unanimité des associés présents ou représentés s’il s’agit d’un membre fondateur ;

–          à la majorité des trois-quarts des associés présents ou représentés, dans les autres cas.

L’associé dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit, devant l’assemblée générale chargée de se prononcer, dans le mois de l’envoi d’un pli recommandé contenant la proposition motivée d’exclusion. S’il le demande dans l’écrit contenant ses observations, l’associé doit être entendu.

La décision d’exclusion doit être motivée,

Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins du conseil d’administration, par lettre recommandée dans les quinze jours à l’associé exclu.

Il est fait mention de l’exclusion dans le registre.

Article 15. Remboursement des parts

L’associé démissionnaire, retrayant ou exclu, a uniquement droit au remboursement de sa part telle qu’elle résulte des comptes annuels de l’exercice social en cours, y compris une part proportionnelle des réserves disponibles, sous déduction éventuelle des impôts auxquels le remboursement pourrait donner lieu.

Le remboursement des parts aura lieu dans le courant de l’exercice au courant duquel auront été approuvés les comptes annuels déterminant la valeur de remboursement pour autant qu’il ne porte pas atteinte à la part fixe du capital. Si c’était le cas, le remboursement serait postposé jusqu’au moment où les conditions le permettraient, sans intérêts jusqu’alors.

Article 16.

Les associés, comme leur ayants droit au ayants cause, ne peuvent provoquer la liquidation de la société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l’inventaire. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des assemblée générales.

Article 17. Responsabilité

Les associés ne sont passibles des dettes sociales que jusqu’à concurrence de leurs apports. Il n’existe entre eux ni solidarité ni indivisibilité.

TITRE IV ADMINISTRATION ET CONTROLE

a)    Composition

La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, désignés parmi les associés par l’assemblée générale.  Chaque administrateur personne morale  devra désigner un représentant, personne physique, mandatée à cet effet par l’organe de gestion de la personne morale administrateur.

La durée des mandats peut être limitée par l’assemblée générale lors de leur nomination

Les mandats sont en tout temps révocables par l’assemblée générale.

Chaque associé fondateur, sur sa demande expresse,  est admis de plein droit comme administrateur tant qu’il est associé de la société coopérative

b)   Présidence 

Le conseil d’administration nomme parmi ses membres un président. Le mandat présidentiel a une durée d’un an. D’autres mandats pourront être attribués par décision des membres du conseil d’administration statuant à la majorité des deux tiers de ses membres présents ou représentés, qui en fixeront le titre, les attributions et la durée.

c)    Réunions

Le conseil se réunit sur convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

d)   Délibérations

Sauf cas de force majeure,   le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que lorsque la majorité de  ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, à un autre administrateur , délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le déléguant est, dans ce cas, réputé présent.

Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d’un autre administrateur .

Les décision du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix exprimées sans tenir compte des abstentions.

e) Pouvoirs

Le conseil d’administration, dans le cadre de son objet social, a tous pouvoirs d’agir au nom de la société, à l’exception des actes que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

f) Gestion journalière

Le conseil d’administration peut confier la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur-délégué.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoir, le conseil d’administration fixera les attributions respectives.

En outre, le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux limités à tout mandataire, membre ou non du conseil d’administration.

De même, les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

Le conseil peut révoquer, en tout temps, les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.

Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations des personnes à qui il confère des délégations.

g) Représentation

La société est représentée, pour tous les actes dépassant la gestion journalière, en matière tant judiciaire et qu’extra-judiciaire, par deux administrateurs agissant conjointement. Ces représentants ont à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’administration.

En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Article 19. Rémunération

Le mandat d’administrateur, sauf décision contraire de l’assemblée générale lors de la nomination, est exercé à titre gratuit.

Article 20. Contrôle

La société est contrôlée par un commissaire, membre de l’Institut des Reviseurs d’Entreprises, qui exerce sa mission selon les prescriptions de la loi. Il est nommé par l’assemblée générale qui détermine ses émoluments. la durée du mandat du commissaire est de trois ans ; il est rééligible et est en tout temps révocable par l’assemblée générale.

En cas de vacance du mandat de commissaire, il est possible de pourvoir à son remplacement immédiat par requête au président du tribunal de commerce, sans devoir convoquer une assemblée générale extraordinaire.

TITRE V ASSEMBLEE GENERALE

Article 21. Composition et pouvoirs

L’assemblée générale se compose de tous les associés. L’assemblée générale possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts. Elle a seule le droit d’apporter des modifications aux statuts, de nommer et de révoquer les administrateurs et commissaires, d’accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration, ainsi que d’approuver les comptes annuels.

Article 22. Réunions et convocations.

L’assemblée est convoquée par le conseil d’administration, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige par publication dans 2 journaux et sur le site internet de la société au moins 15 jours avant la date de la réunion.

Elle doit l’être une fois par an au moins, dans un délai de six mois suivant la clôture de l’exercice social et ce, au lieu, jour et heures fixées par l’organe d’administration, pour statuer sur les comptes annuels et la décharge.

Elle doit l’être également dans le mois de leur réquisition sur la demande d’associés représentant un cinquième des parts sociales.

Les assemblées se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Article 23. Droit de vote.

Chaque associé a droit à une voix.

Le droit de vote afférent aux parts dont les versements exigibles n’ont pas été effectués, est suspendu, de même que le droit aux dividendes.

Article 24. Représentation.

Tout associé peut donner une procuration écrite à un autre associé pour le représenter à l’assemblée générale et y voter en ses lieu et place, chaque associé peut être porteur d’un maximum de deux procurations.  La procuration écrite originale devra être jointe au procès verbal de l’assemblée générale.

Article 25. Bureau

L’assemblée est présidée par le Président du conseil ou à défaut par l’administrateur délégué le plus âgé ou à défaut par l’administrateur le plus âgé. Celui-ci peut désigner un secrétaire.

Article 26. Délibérations.

L’assemblée ne peut valablement délibérer que lorsque un tiers des parts sociales est présente ou représentée, sauf dans les cas où la loi impose un quorum de présence plus important.

Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées.

Pour toute décision portant sur la modification des statuts, en plus du quorum de vote prévu par le code des sociétés, la majorité des quatre cinquième des voix attachées aux parts appartenant  aux  associés fondateurs, est requise.

Article 27. Procès-verbaux.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les associés qui le demandent. Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.

TITRE VI EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS 

Article 28. Ecritures sociales.

L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre.

Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et établira les comptes annuels. Ceux-ci comprennent le bilan, les compte des résultats ainsi que l’annexe.

Article 29. Distribution.

Sur le résultat net tel qu’il résulte des comptes annuels, il est prélevé au moins cinq pour cent pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l’affectation que lui donnera l’assemblée générale statuant sur proposition du conseil d’administration, dans le respect du code des sociétés : en cas de distribution de dividendes, ces derniers seront déterminés conformément aux règles applicables à chaque type de part sociale, telles que détaillées à l’article 8 des présents statuts.

TITRE VII DISSOLUTION – LIQUIDATION 

Article 30. Dissolution.

Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant conformément aux règles prévues à l’article 26 des présents statuts.

Article 31. Liquidation.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opère par le liquidateur nommé par l’assemblée générale.

A défaut de pareille nomination, la liquidation s’opère par les soins des administrateurs en fonction, formant le collège.

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 181 et suivants des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

L’assemblée détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.

Article 32. Répartition.

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des parts.

Si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre par des appels de fonds ou par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les parts.

TITRE VIII DISPOSITIONS GENERALES

Article 33. Elections de domicile.

Pour l’exécution des statuts, tout associé, administrateur ou liquidateur, domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège social.

Article 34. Droit commun.

Toutes dispositions des présents statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives des lois coordonnées sur les sociétés commerciales seront réputées non écrites.

TITRE IX DISPOSITIONS TEMPORAIRES

Les comparants déclarent que les décisions suivantes, qu’ils prennent à l’unanimité, ne seront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce, moment où la société acquérra la personnalité morale.

a)    Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social commencera le jour du dépôt de l’extrait au greffe du tribunal de commerce de ………… pour se clôturer le trente-et-un décembre deux mille cinq.

b)    Première assemblée générale

La première assemblée générale ordinaire des associés se réunira en l’an deux mille  six

c)    Administrateurs

Sont appelés à cette fonction :

1° ……………..

2° …………..

3° ……………

ici présents et qui déclarent accepter le mandat qui leur est conféré.

Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.

Contrôle

Est nommé comme commissaire ………………………………

DONT ACTE

Fait et passé à …….., date que dessus.

Et lecture faite, les comparants, représentés comme mentionné ci-dessus, ont signé avec moi, notaire.