TEXTE COORDONNE DES STATUTS ARRETE AU 7 JUIN 2005

 » ESPACE KEGELJAN « , Société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée, A 5000 Namur, avenue de Marlagne, 52, Registre des Personnes Morales, numéro 0871.690.696,

Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Stéphane WATILLON, soussigné, le premier février deux mille cinq, dont les statuts ont été publiés aux Annexes du Moniteur belge du quatorze février suivant, sous le numéro 26682, Dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Stéphane WATILLON, à Namur, le sept juin deux mille cinq, en cours de publication à l’Annexe au Moniteur belge.

Titre I. Dénomination – Siège – Objet – Durée

ARTICLE 1. – Forme – Dénomination
La société, civile, a la forme d’une société coopérative à responsabilité limitée.
Elle porte la dénomination : « ESPACE KEGELJAN ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanés de la société doivent contenir la dénomination de la société, la forme, en entier ou en abrégé (SCRL), ainsi que les mots « société civile à forme commerciale » reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom de la société, l’indication précise du siège de la société, le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi du numéro d’entreprise, et l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.

ARTICLE 2. – Siège
Le siège social est établi à 5000 Namur, avenue de la Marlagne, 52.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation sur l’emploi des langues, par simple décision de l’organe de gestion, qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte. La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales, bureaux et agences en Belgique et à l’étranger

ARTICLE 3. – Objet
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition, l’aménagement, l’entretien, la location, la gestion, l’achat et la vente d’immeubles, la souscription et l’émission d’emprunt et de prêts sous toutes formes. Les activités de la société se feront dans le respect du pluralisme culturel et politique.
La société peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi au nom et/ou pour compte de tiers. La société pourra aussi avoir pour objet toutes opérations d’animation, sous quelque forme que ce soit, dans les immeubles qu’elle possède ou dont elle assure la gestion ou dans tout autre immeuble ; elle pourra exercer ces activités pour compte propre ou compte de tiers. Elle peut s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue et complémentaire à la sienne et, en général, à effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet.
La société peut aussi assumer des mandats d’administrateur ou de liquidateur.

ARTICLE 4. – Durée
La durée de la société est illimitée.
Sauf décision judiciaire, elle ne peut être dissoute que par décision de l’assemblée générale prises dans les formes et conditions prévues pour les modifications aux statuts.

Titre II. Capital – Titres

ARTICLE 5. – Part fixe du capital
Le capital social est illimité.
Il s’élève initialement à un million neuf cent cinquante-sept mille cinq cents (1.957.500,00 €) euros. La part fixe du capital s’élève à un million neuf cent douze mille cinq cents euros (1.912.500,00 €). Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse ce montant fixe.

ARTICLE 6. – Formation du capital
Le capital est représenté par des parts sociales de deux types d’une valeur nominale de cinquante euros (50,00 €) chacune :
1) parts de type A: parts de coopérateurs ordinaires pouvant procurer un dividende limité à la moitié du dividende octroyé aux parts de type B, avec un montant limité à un taux équivalent à celui de l’évolution de l’indice des prix durant l’exercice comptable pour lequel un dividende est distribué .
2) parts de type B: parts de coopérateurs ordinaires pouvant procurer un dividende normal limité au taux déterminé par le conseil national de la coopération
Lors de la souscription initiale, tout associé reçoit en principe des parts de type A : tout associé souscrivant au moins vingt-cinq (25) parts sociales nouvelles peut directement recevoir des parts sociales de type A ou B suivant son choix.
Tout associé porteur de vingt-cinq (25) parts de type A peut demander la conversion de ses parts en parts de type B. La conversion doit être demandée par l’associé au Conseil d’Administration par écrit dans les trois derniers mois de chaque année civile.
Ces parts proméritent le dividende correspondant à leur nouveau type à partir de l’exercice comptable suivant.
Les associés fondateurs sont ceux qui ont signé l’acte de constitution de la société : ils souscrivent à la constitution les parts sociales de leur choix.
La part fixe du capital devra toujours être souscrite par des parts de type A et/ou B.
Les parts sociales doivent être entièrement libérées au moment de leur souscription.
Tous les associés ont le droit de participer aux activités de la société et de bénéficier de ses services.
Outre les parts sociales souscrites au moment de la constitution, d’autres parts pourront, en cours d’existence de la société, être émises par décision du conseil d’administration qui fixera leur taux d’émission, le montant à libérer lors de la souscription et, le cas échéant, les époques auxquelles les versements sont exigibles ainsi que le taux des intérêts éventuels dus sur ces montants en cas de défaut de versement dans les délais fixés.

ARTICLE 7. – Responsabilité
Les associés ne sont tenus qu’à concurrence de leur apport. Il n’existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.

ARTICLE 8. – Nature des titres
Les parts sociales sont nominatives. Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société qui a le droit, en cas d’indivision, de suspendre les droits y afférents jusqu’à ce qu’un seul des indivisaires ait été reconnu comme propriétaire à son égard.

ARTICLE 9. – Cession des parts
Les parts sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de décès moyennant l’agrément du conseil d’administration statuant à la majorité simple. Cet agrément est à requérir par le cédant ou ses ayants droit ; le conseil d’administration doit donner sa réponse au demandeur dans les deux mois de la demande d’agrément. Toutefois, cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises :
1° à un associé
2° au conjoint du cédant ou du défunt/testateur ;
3° à des ascendants ou descendants en ligne directe ; Dans le cas où l’agrément est requis et que cet agrément est refusé par le conseil d’administration, le cédant (ou ses ayants droits) peut demander le remboursement des parts sociales dont l’agrément de la cession ou transmission est demandé (la valorisation des parts sociales se fait alors comme prévu à l’article quinze des présents statuts).

Titre III. Associés

ARTICLE 10. – Agrément – Conditions d’admission
Sont associés :
– chaque signataire de l’acte de constitution, tant qu’il détient au moins une part sociale de la société.
– les personnes morales agréées comme associés par le conseil d’administration en tant que souscripteurs ou cessionnaires de parts
– les personnes physiques agréées comme associés par le conseil d’administration en tant que souscripteurs ou cessionnaires de parts
Le conseil d’administration n’est pas tenu de motiver sa décision, en cas de refus d’admission.
Pour être agréé comme associé, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions fixées par le conseil d’administration, au moins une part sociale et de libérer intégralement chaque part souscrite. L’admission implique l’adhésion aux statuts et, le cas échéant au règlement d’ordre intérieur.
En cas de refus d’admission d’un associé, le conseil d’administration est tenu de motiver sa décision, l’adhésion ne pouvant être refusée que si les conditions d’admission ne sont pas remplies ou lorsqu’un associé porte atteinte aux intérêts de la société.
L’admission d’un associé est constatée par l’inscription au registre des associés conformément à l’article 357 du Code des sociétés.

ARTICLE 11. – Perte de la qualité d’associé
Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, faillite, déconfiture, décès ou interdiction.

ARTICLE 12. – Registre des associés
Le conseil d’administration tient au siège social un registre des associés que les associés peuvent consulter sur place et qui indique, pour chaque associé :
– ses nom, prénoms et domicile ;
– la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion
– le nombre et le type de parts dont il est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles, les remboursements de parts, les cessions de parts, avec leur date,
– le montants des versements effectués et les sommes retirées en remboursement des parts.
Le conseil d’administration est chargé des inscriptions. Celles-ci s’effectuent sur la base de documents probants qui sont datés et signés. Elle s’effectuent dans l’ordre de leur date.

ARTICLE 13. – Démission et retrait de parts
Un associé ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts que durant les six premiers mois de l’exercice social et moyennant l’accord préalable du conseil d’administration .
En toute hypothèse, cette démission ou ce retrait n’est autorisé que dans la mesure où il n’a pas pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe ou de réduire le nombre d’associés à moins de trois.
Le conseil d’administration peut s’opposer au retrait de parts et de versements ainsi qu’à la démission au cas où la situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont il juge souverainement.

ARTICLE 14. – Exclusion
Tout associé peut être exclu pour justes motifs, notamment s’il ne remplit plus les conditions d’admission ou de cession des parts.
L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale aux conditions suivantes :
– à l’unanimité des associés présents ou représentés s’il s’agit d’un membre fondateur ;
– à la majorité des trois-quarts des associés présents ou représentés, dans les autres cas.
L’associé dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit, devant l’assemblée générale chargée de se prononcer, dans le mois de l’envoi d’un pli recommandé contenant la proposition motivée d’exclusion.
S’il le demande dans l’écrit contenant ses observations, l’associé doit être entendu.
L’associé dont l’exclusion est demandée ne peut pas participer au vote concernant son exclusion. La décision d’exclusion doit être motivée et constatée conformément à l’article 370 du Code des sociétés.
Une copie conforme de la décision est adressée à l’associé exclu, par les soins du conseil d’administration, par lettre recommandée dans les quinze jours de la décision.
Il est fait mention de l’exclusion dans le registre des associés.

ARTICLE 15. – Remboursement des parts
L’associé démissionnaire, retrayant ou exclu, a uniquement droit au remboursement de sa part telle qu’elle résulte des comptes annuels de l’exercice social en cours, y compris une part proportionnelle des réserves disponibles, sous déduction éventuelle des impôts auxquels le remboursement pourrait donner lieu.
Le remboursement des parts aura lieu dans le courant de l’exercice au courant duquel auront été approuvés les comptes annuels déterminant la valeur de remboursement pour autant qu’il ne porte pas atteinte à la part fixe du capital. Si c’était le cas, le remboursement serait postposé jusqu’au moment où les conditions le permettraient, sans intérêts jusqu’alors.
En cas décès d’un associé, ses ayants droit recouvrent la valeur de ses parts suivant les mêmes modalités et sous les mêmes conditions.

ARTICLE 16. –
Les associés, comme leurs ayants droit au ayants cause, ne peuvent provoquer la liquidation de la société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l’inventaire. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des assemblée générales.

Titre IV. Administration et contrôle

ARTICLE 17. – Administration
a) Composition du conseil d’administration La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, et au maximum dix membres, désignés parmi les associés par l’assemblée générale.
Chaque administrateur personne morale devra désigner un représentant, personne physique, mandaté à cet effet par l’organe de gestion de la personne morale administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de sa qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
La durée des mandats est limitée à quatre ans. Les mandats d’administrateurs sont exercés à titre gratuit. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Les mandats sont en tout temps révocables par l’assemblée générale.
Chaque associé fondateur, sur sa demande expresse, est admis de plein droit comme administrateur tant qu’il est associé de la société coopérative.
b) Vacance
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. En cas de désignation d’un administrateur en remplacement d’un autre en cours de mandat, l’administrateur nouveau termine le mandat de celui qu’il remplace.
c) Présidence
Le conseil d’administration nomme parmi ses membres un président. Le mandat présidentiel a une durée d’un an. D’autres mandats pourront être attribués par décision des membres du conseil d’administration statuant à la majorité des deux tiers de ses membres présents ou représentés, qui en fixeront le titre, les attributions et la durée.
d) Réunions
Le conseil se réunit sur convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
e) Délibérations
Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, à un autre administrateur, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le déléguant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d’un autre administrateur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la double majorité qualifiée (moitié plus une des voix valablement exprimées) d’une part des voix des administrateurs représentant les associés fondateurs (conformément à l’article 17, a), dernier alinéa) , et d’autre part de l’ensemble des voix exprimées, sans tenir compte dans les deux cas des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
f) Pouvoirs
Le conseil d’administration, dans le cadre de son objet social, a tous pouvoirs d’agir au nom de la société, à l’exception des actes que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.
g) Gestion journalière
a. Le conseil d’administration peut confier la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur-délégué.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoir, le conseil d’administration fixera les attributions respectives.
b. En outre, le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux limités à tout mandataire, membre ou non du conseil d’administration.
De même, les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c. Le conseil peut révoquer, en tout temps, les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
d. Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations des personnes à qui il confère des délégations.
h) Représentation de la société
La société est représentée, pour tous les actes dépassant la gestion journalière, en matière tant judiciaire et qu’extra-judiciaire, par deux administrateurs agissant conjointement. Ces représentants ont à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

ARTICLE 18. – Rémunération
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit.

ARTICLE 19. – Contrôle
La société est contrôlée par un commissaire, membre de l’Institut des Reviseurs d’Entreprises, qui exerce sa mission selon les prescriptions de la loi.
Il est nommé par l’assemblée générale qui détermine ses émoluments.
La durée du mandat du commissaire est de trois ans ; il est rééligible et est en tout temps révocable par l’assemblée générale.
En cas de vacance du mandat de commissaire, il est possible de pourvoir à son remplacement immédiat par requête au président du tribunal de commerce, sans devoir convoquer une assemblée générale extraordinaire.

Titre V. Assemblée générale

ARTICLE 20. – Composition et pouvoirs
L’assemblée générale se compose de tous les associés.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
L’assemblée générale possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts.
Elle a seule le droit d’apporter des modifications aux statuts, de nommer et de révoquer les administrateurs et commissaires, d’accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration, ainsi que d’approuver les comptes annuels.

ARTICLE 21. – Réunion et convocations
L’assemblée est convoquée par le conseil d’administration, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige par publication dans le Moniteur belge et sur le site internet de la société au moins quinze jours avant la date de la réunion.
Elle doit l’être une fois par an au moins, le troisième vendredi du mois de mars et ce, au lieu, jour et heures fixées par l’organe d’administration, pour statuer sur les comptes annuels et la décharge.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
Elle doit l’être également dans le mois de leur réquisition sur la demande d’associés représentant un cinquième des parts sociales.
Les assemblées se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

ARTICLE 22. – Droit de vote
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Néanmoins, chaque associé ne pourra prendre part au vote à l’assemblée générale pour un nombre de voix dépassant le dixième des parts sociales présentes ou représentées.
Si, nonobstant cette règle, un associé dispose à lui seul de la majorité absolue des voix, son nombre de voix est réduit de manière telle que les voix présentes ou représentées de l’ensemble des autres associés constitue cinquante et un pour cent (51 %) des voix de chacune des deux majorités.
Le droit de vote afférent aux parts dont les versements exigibles n’ont pas été effectués, est suspendu, de même que le droit aux dividendes.

ARTICLE 23. – Représentation
Tout associé peut donner une procuration écrite à un autre associé pour le représenter à l’assemblée générale et y voter en ses lieu et place, chaque associé ne peut être porteur que d’un maximum de deux procurations.
La procuration écrite originale devra être jointe au procès verbal de l’assemblée générale.

ARTICLE 24. – Bureau
L’assemblée est présidée par le Président du conseil d’administration ou, en son absence, par l’administrateur délégué le plus âgé ou, en son absence, par l’administrateur présent le plus âgé.
Celui-ci peut désigner un secrétaire.

ARTICLE 25. – Délibérations
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l’assemblée générale sont prises à la double majorité qualifiée (moitié plus une des voix valablement exprimées) d’une part des voix des associés fondateurs et d’autre part de l’ensemble des voix valablement exprimées, sans tenir compte dans les deux cas des abstentions, mais bien en tenant compte des limitations prévues à l’article 22.
Pour toute décision portant sur la modification des statuts, en plus du quorum de vote prévu par le Code des sociétés, la majorité des quatre/cinquièmes des voix attachées aux parts appartenant aux associés fondateurs, compte tenu des limitations prévues à l’article 22, est requise.

ARTICLE 26. – Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les associés qui le demandent. Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.

ARTICLE 27. – Prorogation
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Titre VI. Exercice social – Comptes annuels

ARTICLE 28. – Ecritures sociales
L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre.
Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et établira les comptes annuels. Ceux-ci comprennent le bilan, les compte des résultats ainsi que l’annexe.

ARTICLE 29. – Distribution
Sur le résultat net tel qu’il résulte des comptes annuels, il est prélevé au moins cinq pour cent pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l’affectation que lui donnera l’assemblée générale statuant la simple majorité sur proposition du conseil d’administration, dans le respect du Code des sociétés : en cas de distribution de dividendes, ces derniers seront déterminés conformément aux règles applicables à chaque type de part sociale, telles que détaillées à l’article 6 des présents statuts.
Une ristourne peut être attribuée aux associés au prorata des opérations qu’ils ont traitées avec la société.

Titre VII. Dissolution – Liquidation

ARTICLE 30. – Dissolution
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant conformément aux règles prévues à l’article 25 des présents statuts.

ARTICLE 31. – Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opère par le liquidateur nommé par l’assemblée générale.
A défaut de pareille nomination, la liquidation s’opère par les soins des administrateurs en fonction, formant le collège.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L’assemblée détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.

ARTICLE 32. – Répartition
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des parts.
Si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre par des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.

Titre VIII. Dispositions générales

ARTICLE 33. – Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout associé, administrateur ou liquidateur, domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège social.

ARTICLE 34. – Droit commun
Toutes dispositions des présents statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés seront réputées non écrites.
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés.
Le 7 juin 2005.